前车之鉴 | 融资租赁公司败诉系列案例-9：出租人请求回收未特定化的租赁物，法院不予支持

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PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。

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整理丨上海申骏律师事务所  吕雅妮（邮箱：[e-mail]）

（1）审理法院：上海市第一中级人民法院

（2）案       号：（2015）沪一中民六（商）终字第115号

（3）案       件：仲利国际租赁有限公司诉三门宏盛化纤有限公司等融资租赁合同纠纷案

（4）判决结果：驳回出租人部分诉讼请求

（5）裁判要旨：

融资租赁公司无法证明其请求回收的租赁物的名称、型号以及数量等详情，且承租人未出庭对相关事实进行确认，故租赁物无法特定化，法院认定本案回收租赁物之事实依据不足，驳回融资租赁公司全部诉讼请求。

（6）基本案情：

2010年9月28日，融资租赁公司、承租人及案外人共同签订《委托购买合同》，约定融资租赁公司委托承租人向案外人购买旧浸胶机一套，并出租给承租人使用。

同日，融资租赁公司与承租人签订《租赁合同》，约定承租人若发生未依约清偿等对本合同之任何约定未遵守或履行时，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其他费用等条款。前述合同签订之次日，承租人向出租人出具《租赁物交付与验收证明书》一份，确认已收到租赁物并经验收合格。

合同履行阶段中，由于承租人持续不支付租金已累计达107万元，遂融资租赁公司提起本案诉讼，请求判令：承租人返还《租赁合同》项下的租赁标的物并支付违约金等。

（7）法院观点：

二审法院认为：融资租赁公司依据涉案的《租赁合同》及《委托购买合同》，要求承租人返还《租赁合同》项下的租赁标的物并支付相应违约金，并依据涉案的《保证书》，要求两被上诉人葛益宏及梁丽英共同承担连带保证责任，除了提交合同文本之外，还应当对其所要求返还的系争标的物的具体设备名称、型号以及数量等加以特定化，提供充分的证据予以佐证。本案中，三名被上诉人一审、二审均未能到庭应诉，在此情况下，本案相关事实缺乏对方当事人的确认，上诉人对于自己的诉求，事实依据不足，原审法院依法驳回其诉讼请求，并无不当。

（8）简要分析：

首先，从本案融资租赁公司、承租人、案外人之间的关系来看，本案涉及的融资租赁模式实质为直租模式，即融资租赁公司委托承租人购买租赁物，并将租赁物出租予承租人使用。

其次，纵观出租人所签订的两份涉案合同中，均未对涉案机器设备的具体设备名称、型号以及数量等作以具体描述，正是由于出租人此种失误，导致出租人未能提交涉案设备系特定化设备的完整的证据链，进而造成出租人回收租赁物的请求未能得到两审法院的支持。

纵观本案，笔者给出以下几点建议，以供参考：

a) 完善融资租赁合同条款：融资租赁合同是出租人向承租人主张权利的主要依据，完善的合同条款是出租人保障其权益的根基，租赁物特征条款则是完善的合同条款的重要因素。如果租赁物的机身编码清晰完整易于识别，那么有助于明确租赁物，特别是存在多台型号相同的租赁物时，出租人主张权利时对租赁物的指向也比较容易确定。

b) 将《验收证明书》作为租赁合同的补充附件：本案审理中提到，承租人曾向融资租赁公司出具过一份《租赁物交付与验收证明书》，确认已收到租赁物并经验收合格，但未提到融资租赁公司向法院提交该份验收证明，具体原因我们不清楚。由于合同附件视为合同双方对于合同内容的补充，一旦合同中缺少相应条款的，但若该等缺少条款存在于合同附件，亦可视为合同双方已对该条款达成了合意。实践中我们建议融资租赁公司将承租人出具的验收证明书作为租赁合同的附件，并在该验收证明书中列明租赁物的品名、型号、数量、生产厂家等描述，以加强对于租赁物的特定化。

c) 加强对租赁物的监控：在融资租赁业务中，出租人交付租赁物以后加强对租赁物的监控，有利于确保租赁物的所有权归属，实践中，对大量没有所有权登记机关的机械设备及其他无所有权登记机关的动产而言，占有是所有权的主要公示方式，因此我们建议租出人加强对于租赁物的监控，既是作为特定化租赁物的一种手段，更是防范承租人擅自处分设备的必要保障。

注：本文不属于法律意见，如需咨询请与本所联系。